財經(jīng)觀察 | 重大資產(chǎn)重組“黃了” 國中水務為何終止收購匯源果汁？

歷時9個月，國中水務對匯源果汁的收購計劃最終還是“黃了”。

最近，國中水務發(fā)布公告，宣布終止收購匯源果汁相關的重大資產(chǎn)重組?；I劃了這么長時間，國中水務為何終止收購匯源果汁？

籌劃多時的重大資產(chǎn)重組終止

國中水務公告，終止以支付現(xiàn)金方式向上海邕睿企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“上海邕?！保┦召徠涑钟械闹T暨市文盛匯自有資金投資有限公司（簡稱“諸暨文盛匯”）相關份額的交易。

國中水務表示，公司籌劃以支付現(xiàn)金的方式向上海邕睿收購其持有的諸暨文盛匯相關份額。公司計劃收購完成后將累計持有諸暨文盛匯的股權比例不低于51%，從而成為諸暨文盛匯的控股股東及北京匯源食品飲料有限公司（簡稱“北京匯源”）的間接控股股東。

自本次交易事項籌劃以來，公司嚴格按照相關法律法規(guī)要求，積極組織相關各方推進本次交易工作。截至本公告披露日，交易標的股權仍處于凍結(jié)狀態(tài)，存在限制轉(zhuǎn)讓的情形，不符合有關規(guī)定。為切實維護公司及全體股東利益，經(jīng)公司充分審慎研究及與交易對方友好協(xié)商，公司擬終止本次交易，待相關限制轉(zhuǎn)讓情形解除后再行評估推進的可行性。

去年7月22日晚，國中水務發(fā)布了重大資產(chǎn)重組公告，計劃以支付現(xiàn)金的方式向上海邕睿收購其持有的諸暨文盛匯股份。諸暨文盛匯是上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司（以下簡稱“文盛資產(chǎn)”）參與北京匯源重整設立的持股平臺公司。此前，國中水務已先后受讓諸暨文盛匯36.486%的股份，受讓后間接持有北京匯源21.89%股份。

國中水務當時表示，此次收購完成后，公司將累計持有諸暨文盛匯注冊資本不低于8.16億元，占標的公司注冊資本的比例不低于51%，從而成為標的公司的控股股東及北京匯源的控股股東。

其實，國中水務想要收購匯源果汁跨界到消費品飲料行業(yè)，始于2022年。

2022年底，國中水務宣布針對北京匯源的相關收購計劃，以8.5億元受讓文盛資產(chǎn)持有的諸暨文盛匯31.481%的股份，間接持有北京匯源18.89%股份。當時，國中水務表示，購買股份將提升公司綜合盈利能力，有利于公司的長遠發(fā)展，符合公司目前的轉(zhuǎn)型規(guī)劃。

此后的2023年4月和7月，國中水務先后以5000萬元和3000萬元受讓文盛資產(chǎn)控制的上海邕睿持有的諸暨文盛匯3.128%和1.877%股權。三次收購后，國中水務共以9.3億元合計取得諸暨文盛匯36.486%的股份，受讓后對北京匯源的間接持股比例上升至21.89%。

粵民投狀告文盛資產(chǎn)侵權

2022年，國中水務與文盛資產(chǎn)簽署了《項目合作協(xié)議》，雙方擬共同投資重組后的北京匯源。其中，諸暨文盛匯是文盛資產(chǎn)參與北京匯源重整設立的持股平臺，該公司只認購法院裁定批準重整后的北京匯源60%股權，不做其他經(jīng)營業(yè)務。

去年8月20日，作為文盛資產(chǎn)股東之一的粵民投以侵權責任糾紛為由向法院提起訴前保全，申請凍結(jié)諸暨文盛匯控股股東上海邕睿的股權。今年3月26日，文盛資產(chǎn)主要責任人胡軍（化名）向記者透露，截至當時，針對粵民投的訴訟，雙方正在協(xié)商中，有望在近期達成和解。如今，從客觀結(jié)果來看，雙方糾紛仍未妥善解決，最終導致標的股權仍處于凍結(jié)狀態(tài)。

據(jù)了解，粵民投不僅是文盛資產(chǎn)的股東，還與文盛資產(chǎn)存在很多業(yè)務上的合作。胡軍曾表示，粵民投此番“發(fā)難”或是因其認為文盛資產(chǎn)比較重視該筆交易，就通過訴訟來引起后者重視?！盎浢裢兑螳@得合作收益，我們是理解的，我們也一直就此問題進行磋商?！钡浢裢短崞疳槍Ρ本﹨R源持股主體的訴訟并申請凍結(jié)股權的行動，文盛資產(chǎn)一方事前并不知曉。

此外，對于此次粵民投針對北京匯源持股主體的訴由——侵權損害糾紛，文盛資產(chǎn)方面并不認同。

“在做北京匯源項目之初，公司就設立了一些項目，公司來持有股權。這種安排粵民投作為股東是了解的。他們在去年8月份提起訴訟，但實際上在2022年、2023年就已經(jīng)按照這種股權安排在開展工作?！焙娫?月時稱。

“我們認為北京匯源股權的持有主體都是獨立的法人，和粵民投之間沒有直接的債權債務關系。股權安排也都是正當?shù)纳虡I(yè)安排，所以不涉及侵害任何主體的權利?！焙娺€表示，至于出售北京匯源部分股權所獲資金，其中一大部分用于匯源項目的投資，另一部分用于文盛資產(chǎn)的經(jīng)營開支和投資，這些資金（的）流向都是正當且有據(jù)可查的。

標的公司實繳資本之爭仍未解決

值得注意的是，最新公告中，國中水務并未再度提及諸暨文盛匯以及天津市文盛匯投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱天津文盛匯）對北京匯源出資款的問題。

據(jù)國中水務此前公告，截至2025年3月21日，北京匯源的股東諸暨文盛匯及天津文盛匯對其尚有部分出資款未到位，導致各方無法就標的估值作價達成一致，對商務談判形成實質(zhì)影響。

記者從國中水務處了解到，目前該糾紛也尚未解決。

根據(jù)北京匯源重整計劃，文盛資產(chǎn)應通過諸暨文盛匯和天津文盛匯向北京匯源出資16億元，對應取得北京匯源70%股權（諸暨文盛匯持股60%，天津文盛匯持股10%）。

北京匯源重整執(zhí)行完畢的核心標準有兩條：一是重整投資人第一個年度投資資金7.5億元全部出資完畢；二是債轉(zhuǎn)股的股權或保留的股權已在市場監(jiān)督管理部門辦理完成變更登記。

根據(jù)北京匯源2023年年報，文盛資產(chǎn)旗下諸暨文盛匯認繳出資額約6.40億元，天津文盛匯認繳出資額1.07億元，二者合計認繳出資額約7.5億元。2023年，諸暨文盛匯完成對北京匯源7.5億元的投資，兩條標準悉數(shù)達成。同年7月5日，法院宣布北京匯源重整計劃執(zhí)行完畢并終結(jié)其重整程序。

分歧隨之而來：文盛資產(chǎn)方面稱，依據(jù)增資入股協(xié)議提出的“將7.5億元投資優(yōu)先認定為實繳出資”，由于實際金額已經(jīng)高于諸暨文盛匯和天津文盛匯承諾的認繳出資額，北京匯源應進行工商登記確認此實繳出資已經(jīng)完成；但北京匯源方面認為，文盛資產(chǎn)方面支付的7.5億元資金中，只有部分作為注冊資本能被認定為實繳資金，另外的部分則被劃轉(zhuǎn)至資本公積。

北京匯源2023年年報顯示，諸暨文盛匯的實繳金額為4.21億元，天津文盛匯實繳金額為0元。也就是說，北京匯源認為，文盛資產(chǎn)方面支付的7.5億元資金中，計入實繳的只有4.21億元，離實繳7.5億元還有一定的差距。

雙方陷入僵持。

胡軍今年3月曾向記者透露：“按照當時的增資入股協(xié)議，文盛資產(chǎn)在出到7.4億多元的資金后，實繳出資義務就完成了，后續(xù)投資義務還是有待繼續(xù)支付的。但屬于資本公積的部分，因未完成實繳出資登記，文盛資產(chǎn)遭遇融資困難。我們本來計劃通過股權融資，把（剩余的）8.5億元投資款支付掉。但因?qū)嵗U沒有完成工商登記，成為金融機構提供融資的實際阻礙?！?span style="text-indent: 2em;">（黃海 王紫薇）