今天，咱們就來(lái)針對(duì)新《公司法》給大家做個(gè)全面的解讀吧！

01 新《中華人民共和國(guó)公司法》實(shí)施后，公司注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制有哪些新的變化？

答：①新《中華人民共和國(guó)公司法》對(duì)2014年實(shí)施的注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制進(jìn)行了完善和調(diào)整，明確自2024年7月1日起新設(shè)立的有限責(zé)任公司全體股東需要在公司成立之日起5年內(nèi)繳足全部注冊(cè)資本，股份有限公司在辦理設(shè)立登記時(shí)需實(shí)繳全部股款。也就是說(shuō)，有限責(zé)任公司在擬訂公司章程時(shí)，章程中明確股東的認(rèn)繳出資時(shí)間最長(zhǎng)不得超過(guò)五年；股份有限公司在設(shè)立時(shí)就需要繳納全部股款，章程中明確的出資時(shí)間不得晚于公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立時(shí)間。

②新《中華人民共和國(guó)公司法》對(duì)于2024年7月1日以前登記的存量有限責(zé)任公司，采用“3+5”的過(guò)渡期安排，即注冊(cè)資本剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起超過(guò)五年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至五年內(nèi)，剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起不足五年或者已繳足注冊(cè)資本的，無(wú)需調(diào)整認(rèn)繳出資期限。也就是說(shuō)，有限責(zé)任公司符合上述規(guī)定需要調(diào)整認(rèn)繳期限的，應(yīng)該在2027年6月30日前向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)章程備案調(diào)整認(rèn)繳出資期限。

舉個(gè)例子：某公司成立于2023年5月1日，章程明確的認(rèn)繳出資期限為十年，即在2033年4月30日前出資到位。按照新《中華人民共和國(guó)公司法》，該公司自2027年7月1日起剩余的認(rèn)繳出資期限超過(guò)了五年。則該公司需在2027年6月30日前申請(qǐng)調(diào)整出資期限，將認(rèn)繳出資期限調(diào)整到2032年6月30日以?xún)?nèi)。

2024年7月1日前登記設(shè)立的股份有限公司無(wú)需申請(qǐng)調(diào)整認(rèn)繳期限，但應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳注冊(cè)資本繳足，并通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示認(rèn)繳出資情況。

02 股東除了現(xiàn)金出資外，還可以使用哪些財(cái)產(chǎn)出資？

答：新《中華人民共和國(guó)公司法》明確，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。

但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外，如勞務(wù)、商譽(yù)等。

特別要說(shuō)明的是，股東對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)，且應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。如將房產(chǎn)過(guò)戶(hù)到公司名下、將商標(biāo)權(quán)過(guò)戶(hù)到公司名下等。

03 股東出資后是否需要到登記機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)？

答：不需要。股東（發(fā)起人）繳納出資后，公司僅需通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示有限責(zé)任公司股東實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期，或股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)。

04 公司無(wú)法通過(guò)貨幣出資繳納認(rèn)繳的出資額怎么辦？

答：可以通過(guò)知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣方式履行出資義務(wù)，也可以通過(guò)減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式減輕實(shí)際出資負(fù)擔(dān)。

公司申請(qǐng)減資的，需提交公司登記（備案）申請(qǐng)書(shū)、修改后的公司章程或者公司章程修正案、通過(guò)報(bào)紙或者公示系統(tǒng)公示滿(mǎn)45日的減資公告材料，修改公司章程的決議、決定等材料向登記機(jī)關(guān)提出。

股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，需提交公司登記（備案）申請(qǐng)書(shū)、股東雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明、擬轉(zhuǎn)讓股東就轉(zhuǎn)讓事宜發(fā)給其他股東的書(shū)面通知、新股東的主體資格文件或自然人身份證件復(fù)印件等材料向登記機(jī)關(guān)提出；涉及章程變更的，還需要提交修改后的公司章程或者公司章程修正案、修改公司章程的決議、決定等材料。

05 合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、農(nóng)民專(zhuān)業(yè)合作社投資人的出資是否也必須在五年內(nèi)實(shí)繳？

答：新《中華人民共和國(guó)公司法》關(guān)于股東出資的規(guī)定，僅適用于有限責(zé)任公司和股份有限公司，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、農(nóng)民專(zhuān)業(yè)合作社等不適用。

06 辦理公司登記時(shí)是否應(yīng)提交驗(yàn)資機(jī)構(gòu)的驗(yàn)資證明？

答：除向社會(huì)公開(kāi)募集設(shè)立的股份有限公司在辦理登記時(shí)應(yīng)提交驗(yàn)資機(jī)構(gòu)的驗(yàn)資證明外，其他類(lèi)型的公司辦理登記時(shí)無(wú)需提交驗(yàn)資機(jī)構(gòu)的驗(yàn)資證明。

07 法定代表人任職有何新規(guī)？

答：新《中華人民共和國(guó)公司法》優(yōu)化調(diào)整法定代表人制度，公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，應(yīng)由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。

需要特別說(shuō)明的是，公司在填寫(xiě)公司登記（備案）申請(qǐng)書(shū)時(shí)，法定代表人信息中職務(wù)一欄應(yīng)勾選執(zhí)行董事或者經(jīng)理，不再勾選董事長(zhǎng)。

08 一個(gè)自然人可以申請(qǐng)?jiān)O(shè)立多個(gè)一人公司嗎？

答：新《中華人民共和國(guó)公司法》放寬一人有限責(zé)任公司設(shè)立等限制，一個(gè)自然人可以投資設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司可以再投資設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司；同時(shí)也允許設(shè)立一人股份有限公司。

需要特別說(shuō)明的是，2024年7月1日在湖北政務(wù)服務(wù)網(wǎng)企業(yè)開(kāi)辦登記專(zhuān)區(qū)的公司登記模塊中，不再校驗(yàn)一個(gè)自然人設(shè)立多個(gè)一人有限公司、設(shè)立一人股份有限公司等情況。

09 股東拒不履行出資義務(wù)會(huì)有什么后果？

答：股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，按照新《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定，公司經(jīng)董事會(huì)決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，股東面臨失權(quán)風(fēng)險(xiǎn)。

公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，可以處以五萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。

10 關(guān)于公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)設(shè)置有哪些新的規(guī)定？

答：公司可以選擇設(shè)置或者不設(shè)置董事會(huì)。不設(shè)董事會(huì)的公司設(shè)一名董事，行使董事會(huì)的職權(quán)，該董事可以兼任公司經(jīng)理；設(shè)董事會(huì)的，應(yīng)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)；董事會(huì)成員為三人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數(shù)三百人以上的有限責(zé)任公司，除依法設(shè)監(jiān)事會(huì)并有公司職工代表的外，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。

公司可以選擇設(shè)置或者不設(shè)置監(jiān)事會(huì)。規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一名監(jiān)事，經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設(shè)監(jiān)事；公司可以在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。設(shè)監(jiān)事會(huì)的，監(jiān)事會(huì)成員為三人以上，監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。

國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。國(guó)有獨(dú)資公司在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。

大家現(xiàn)在應(yīng)該弄明白了吧，并不是新《中華人民共和國(guó)公司法》實(shí)施，老公司就必須減資，盲目減少注冊(cè)資本，還可能在一定程度上影響公司招投標(biāo)等業(yè)務(wù)的開(kāi)展所。

所以，大家應(yīng)該根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)和發(fā)展需求來(lái)選擇是否減資。

另外，要提醒一下大家，法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定，對(duì)公司注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，公司減資后的注冊(cè)資本不能低于最低注冊(cè)資本要求。