新《中華人民共和國公司法》實施！這些你肯定想知道

今天，咱們就來針對新《公司法》給大家做個全面的解讀吧！

01 新《中華人民共和國公司法》實施后，公司注冊資本認繳登記制有哪些新的變化？

答：①新《中華人民共和國公司法》對2014年實施的注冊資本認繳登記制進行了完善和調整，明確自2024年7月1日起新設立的有限責任公司全體股東需要在公司成立之日起5年內繳足全部注冊資本，股份有限公司在辦理設立登記時需實繳全部股款。也就是說，有限責任公司在擬訂公司章程時，章程中明確股東的認繳出資時間最長不得超過五年；股份有限公司在設立時就需要繳納全部股款，章程中明確的出資時間不得晚于公司申請設立時間。

②新《中華人民共和國公司法》對于2024年7月1日以前登記的存量有限責任公司，采用“3+5”的過渡期安排，即注冊資本剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過五年的，應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調整至五年內，剩余認繳出資期限自2027年7月1日起不足五年或者已繳足注冊資本的，無需調整認繳出資期限。也就是說，有限責任公司符合上述規(guī)定需要調整認繳期限的，應該在2027年6月30日前向登記機關申請章程備案調整認繳出資期限。

舉個例子：某公司成立于2023年5月1日，章程明確的認繳出資期限為十年，即在2033年4月30日前出資到位。按照新《中華人民共和國公司法》，該公司自2027年7月1日起剩余的認繳出資期限超過了五年。則該公司需在2027年6月30日前申請調整出資期限，將認繳出資期限調整到2032年6月30日以內。

2024年7月1日前登記設立的股份有限公司無需申請調整認繳期限，但應當在2027年6月30日前將其剩余認繳注冊資本繳足，并通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示認繳出資情況。

02 股東除了現(xiàn)金出資外，還可以使用哪些財產出資？

答：新《中華人民共和國公司法》明確，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。

但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外，如勞務、商譽等。

特別要說明的是，股東對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價，且應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。如將房產過戶到公司名下、將商標權過戶到公司名下等。

03 股東出資后是否需要到登記機關辦理登記手續(xù)？

答：不需要。股東（發(fā)起人）繳納出資后，公司僅需通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示有限責任公司股東實繳的出資額、出資方式和出資日期，或股份有限公司發(fā)起人認購的股份數(shù)。

04 公司無法通過貨幣出資繳納認繳的出資額怎么辦？

答：可以通過知識產權、土地使用權等非貨幣方式履行出資義務，也可以通過減資、股權轉讓等方式減輕實際出資負擔。

公司申請減資的，需提交公司登記（備案）申請書、修改后的公司章程或者公司章程修正案、通過報紙或者公示系統(tǒng)公示滿45日的減資公告材料，修改公司章程的決議、決定等材料向登記機關提出。

股東轉讓股權的，需提交公司登記（備案）申請書、股東雙方簽署的股權轉讓協(xié)議或者股權交割證明、擬轉讓股東就轉讓事宜發(fā)給其他股東的書面通知、新股東的主體資格文件或自然人身份證件復印件等材料向登記機關提出；涉及章程變更的，還需要提交修改后的公司章程或者公司章程修正案、修改公司章程的決議、決定等材料。

05 合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)、農民專業(yè)合作社投資人的出資是否也必須在五年內實繳？

答：新《中華人民共和國公司法》關于股東出資的規(guī)定，僅適用于有限責任公司和股份有限公司，個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、農民專業(yè)合作社等不適用。

06 辦理公司登記時是否應提交驗資機構的驗資證明？

答：除向社會公開募集設立的股份有限公司在辦理登記時應提交驗資機構的驗資證明外，其他類型的公司辦理登記時無需提交驗資機構的驗資證明。

07 法定代表人任職有何新規(guī)？

答：新《中華人民共和國公司法》優(yōu)化調整法定代表人制度，公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，應由代表公司執(zhí)行公司事務的董事或者經理擔任。

需要特別說明的是，公司在填寫公司登記（備案）申請書時，法定代表人信息中職務一欄應勾選執(zhí)行董事或者經理，不再勾選董事長。

08 一個自然人可以申請設立多個一人公司嗎？

答：新《中華人民共和國公司法》放寬一人有限責任公司設立等限制，一個自然人可以投資設立多個一人有限責任公司、一人有限責任公司可以再投資設立多個一人有限責任公司；同時也允許設立一人股份有限公司。

需要特別說明的是，2024年7月1日在湖北政務服務網企業(yè)開辦登記專區(qū)的公司登記模塊中，不再校驗一個自然人設立多個一人有限公司、設立一人股份有限公司等情況。

09 股東拒不履行出資義務會有什么后果？

答：股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，按照新《中華人民共和國公司法》規(guī)定，公司經董事會決議可以向該股東發(fā)出失權通知，股東面臨失權風險。

公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，可以處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

10 關于公司董事會、監(jiān)事會設置有哪些新的規(guī)定？

答：公司可以選擇設置或者不設置董事會。不設董事會的公司設一名董事，行使董事會的職權，該董事可以兼任公司經理；設董事會的，應設董事長一人，可以設副董事長；董事會成員為三人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數(shù)三百人以上的有限責任公司，除依法設監(jiān)事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公司職工代表。

公司可以選擇設置或者不設置監(jiān)事會。規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責任公司可以不設監(jiān)事會，設一名監(jiān)事，經全體股東一致同意，也可以不設監(jiān)事；公司可以在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。設監(jiān)事會的，監(jiān)事會成員為三人以上，監(jiān)事會成員應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。

國有獨資公司董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由履行出資人職責的機構從董事會成員中指定。國有獨資公司在董事會中設置由董事組成的審計委員會行使本法規(guī)定的監(jiān)事會職權的，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。

大家現(xiàn)在應該弄明白了吧，并不是新《中華人民共和國公司法》實施，老公司就必須減資，盲目減少注冊資本，還可能在一定程度上影響公司招投標等業(yè)務的開展所。

所以，大家應該根據(jù)公司實際經營和發(fā)展需求來選擇是否減資。

另外，要提醒一下大家，法律、行政法規(guī)以及國務院決定，對公司注冊資本最低限額另有規(guī)定的，公司減資后的注冊資本不能低于最低注冊資本要求。